鲍泉父亲鲍几是湘东王萧绎（梁元帝）的谘议参军。鲍泉涉猎史传，亦有文才，年轻时担任萧绎的国常侍，很早获得擢升，萧绎说：「我的文章没有不出自你的手。」之后担任通直侍郎。他经常乘坐覆满帷幔的车子，从行十数人，车子的伞盖器用都十份精致。在路上遇到国子祭酒王承，王承怀疑是新贵，就派人访查，鲍泉随从回应：「是鲍通直。」王承怪罪他，又打算欺辱他，就接近鲍泉的车子问：「鲍通直是谁啊，可以这样的吗？」建康的年轻人就当这句话为口头禅，看到崇尚豪华的人就互相嘲弄：「鲍通直是谁啊，可以这样的吗？」成为坊间嬉笑戏谑。到萧绎承制，累迁至信州刺史。

太清三年（549年），湘东世子萧方等出征河东王萧誉战死，萧绎大怒，命令鲍泉和平南将军王僧辩讨伐萧誉。王僧辩问他：「你有什么计画？」他回应：「此事像热水浇雪般容易，不用担心。」王僧辩回应：「你说的是平常的言论，河东王年轻已懂军事，要有一万精兵才可以进攻。竟陵的士兵很快就会来到，还可以重申。我和你去禀告吧。」鲍泉答应，其后王僧辩如实说出，鲍泉却默然不语。萧绎很生气，于是关押王僧辩，当时的将鲍泉比作郦寄一样的人。之后他到长沙取下毗邻城镇胁逼萧誉，萧誉率军攻打他，唯他坚守不能攻克。鲍泉困乏而出击大败，被河东王军队俘虏部众，于是围困湘州城，未能攻下。萧绎就数算鲍泉二十条罪，下诏责备：「面如冠玉，还疑木偶，须似猬毛，徒劳绕喙。」起用囚禁中的王僧辩代替他担任都督，并派遣舍人罗重欢领斋仗三百人和王僧辩前往。王僧辩到达，通传鲍泉：「罗舍人被下令送王竟陵过来。」鲍泉愕然，回避说：「有你帮助我，叛贼很快平定。」之后王僧辩背对他坐下，说：「鲍郎有罪，朝廷下令我抓拿你，你请勿介意。」并叫罗重欢出示诏令把鲍泉锁在床下，鲍泉神色自若道：「王师迟延一事我认罪，但恐怕后人会想起我的糊涂。」王僧辩感到不安宁，他就向朝廷启禀迟延的罪。不久萧铎恢复其官职，命令他与王僧辩等人率水军于郢州逼近萧誉。

郢州平定后，萧绎以长子萧方诸担任郢州刺史，鲍泉出任刺史长史，代行政事。萧方见他温和文弱，谘询的意见并未采用，又叫他伏在床骑背为马，在他的衣服写他的名字，于是州府互相欺骗。侯景秘密遣派将领宋子仙、任约率精兵偷袭。萧方诸和鲍泉不顾及军政，只懂得唯饮酒作乐，侯景军队临城，百姓互相奔告。其时萧方诸和他玩双陆，不信敌军来临，说：「徐文盛大军在东边，怎会在这里？」不久越来越多人传告，鲍泉才下令关闭城门。敌军纵火焚烧，没有人抵抗，于是能入城，郢州陷落。敌军抓住萧方诸及鲍泉送到之侯景住处。后来侯景于巴陵攻打王僧辩失败，就在江夏杀死他，将尸体沉在黄鹄矶。

初时鲍泉担任南讨都督时，鲍泉的朋友梦见他得罪萧绎，醒来就告诉他。不到半个月，鲍泉果然被囚禁。不久，鲍泉的朋友又梦见他穿著红色衣服在水上行走，亦告诉他：「你别担心，很快就没有事了。」并告诉他梦境内容，鲍泉秘密记住，很快他就恢复官职，就像朋友的梦境一样。他明白《仪礼》，编写《新仪》四十卷流传。

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