吴起为苑守，行县适息，问屈宜臼曰：“王不知起不肖，以为苑守，先生将何以教之？”屈公不对。居一年，王以为令尹，行县适息。问屈宜臼曰：“起问先生，先生不教。今王不知起不肖，以为令尹，先生试观起为之也！”屈公曰：“子将奈何？”吴起曰：“将均楚国之爵而平其禄，损其有馀而继其不足，厉甲兵以时争于天下。”屈公曰：“吾闻昔善治国家者不变故，不易常。今子将均楚国之爵而平其禄，损其有馀而继其不足，是变其故而易其常也。且吾闻兵者凶器也，争者逆德也。今子阴谋逆德，好用凶器，殆人所弃，逆之至也，淫泆之事也，行者不利。且子用鲁兵不宜得志于齐而得志焉；子用魏兵不宜得志于秦而得志焉。吾闻之曰：‘非祸人不能成祸。’吾固怪吾主之数逆天道，至今无祸。嘻！且待夫子也。”吴起惕然曰：“尚可更乎？”屈公曰：“不可。”吴起曰：“起之为人谋。”屈公曰：“成刑之徒不可更已！子不如敦处而笃行之，楚国无贵于举贤。”