漢三年，漢王擊楚，大戰彭城，不利，出梁地，至虞，謂左右曰：「如彼等者，無足與計天下事。」謁者隨何進曰：「不審陛下所謂。」漢王曰：「孰能為我使淮南，令之發兵倍楚，留項王於齊數月，我之取天下可以百全。」隨何曰：「臣請使之。」乃與二十人俱，使淮南。至，因太宰主之，三日不得見。隨何因說太宰曰：「王之不見何，必以楚為彊，以漢為弱，此臣之所以為使。使何得見，言之而是邪，是大王所欲聞也；言之而非邪，使何等二十人伏斧質淮南市，以明王倍漢而與楚也。」太宰乃言之王，王見之。隨何曰：「漢王使臣敬進書大王御者，竊怪大王與楚何親也。」淮南王曰：「寡人北鄉而臣事之。」隨何曰：「大王與項王俱列為諸侯，北鄉而臣事之，必以楚為彊，可以託國也。項王伐齊，身負板筑，以為士卒先，大王宜悉淮南之眾，身自將之，為楚軍前鋒，今乃發四千人以助楚。夫北面而臣事人者，固若是乎？夫漢王戰於彭城，項王未出齊也，大王宜騷淮南之兵渡淮，日夜會戰彭城下，大王撫萬人之眾，無一人渡淮者，垂拱而觀其孰勝。夫託國於人者，固若是乎？大王提空名以鄉楚，而欲厚自託，臣竊為大王不取也。然而大王不背楚者，以漢為弱也。夫楚兵雖彊，天下負之以不義之名，以其背盟約而殺義帝也。然而楚王恃戰勝自彊，漢王收諸侯，還守成皋、滎陽，下蜀、漢之粟，深溝壁壘，分卒守徼乘塞，楚人還兵，閒以梁地，深入敵國八九百里，欲戰則不得，攻城則力不能，老弱轉糧千里之外；楚兵至滎陽、成皋，漢堅守而不動，進則不得攻，退則不得解。故曰楚兵不足恃也。使楚勝漢，則諸侯自危懼而相救。夫楚之彊，適足以致天下之兵耳。故楚不如漢，其勢易見也。今大王不與萬全之漢而自託於危亡之楚，臣竊為大王惑之。臣非以淮南之兵足以亡楚也。夫大王發兵而倍楚，項王必留；留數月，漢之取天下可以萬全。臣請與大王提劍而歸漢，漢王必裂地而封大王，又況淮南，淮南必大王有也。故漢王敬使使臣進愚計，願大王之留意也。」淮南王曰：「請奉命。」陰許畔楚與漢，未敢泄也。