王坐東宮，召伍被與謀，曰：「將軍上。」被悵然曰：「上寬赦大王，王復安得此亡國之語乎！臣聞子胥諫吳王，吳王不用，乃曰『臣今見麋鹿游姑蘇之臺也』。今臣亦見宮中生荊棘，露霑衣也。」王怒，系伍被父母，囚之三月。復召曰：「將軍許寡人乎？」被曰：「不，直來為大王畫耳。臣聞聰者聽於無聲，明者見於未形，故聖人萬舉萬全。昔文王一動而功顯于千世，列為三代，此所謂因天心以動作者也，故海內不期而隨。此千歲之可見者。夫百年之秦，近世之吳楚，亦足以喻國家之存亡矣。臣不敢避子胥之誅，願大王毋為吳王之聽。昔秦絕聖人之道，殺術士，燔詩書，棄禮義，尚詐力，任刑罰，轉負海之粟致之西河。當是之時，男子疾耕不足於糟糠，女子紡績不足於蓋形。遣蒙恬筑長城，東西數千里，暴兵露師常數十萬，死者不可勝數，僵尸千里，流血頃畝，百姓力竭，欲為亂者十家而五。又使徐福入海求神異物，還為偽辭曰：『臣見海中大神，言曰：「汝西皇之使邪？」臣答曰：「然。」「汝何求？」曰：「願請延年益壽藥。」神曰：「汝秦王之禮薄，得觀而不得取。」即從臣東南至蓬萊山，見芝成宮闕，有使者銅色而龍形，光上照天。於是臣再拜問曰：「宜何資以獻？」海神曰：「以令名男子若振女與百工之事，即得之矣。」』秦皇帝大說，遣振男女三千人，資之五穀種種百工而行。徐福得平原廣澤，止王不來。於是百姓悲痛相思，欲為亂者十家而六。又使尉佗踰五嶺攻百越。尉佗知中國勞極，止王不來，使人上書，求女無夫家者三萬人，以為士卒衣補。秦皇帝可其萬五千人。於是百姓離心瓦解，欲為亂者十家而七。客謂高皇帝曰：『時可矣。』高皇帝曰：『待之，聖人當起東南閒。』不一年，陳勝吳廣發矣。高皇始於豐沛，一倡天下不期而響應者不可勝數也。此所謂蹈瑕候閒，因秦之亡而動者也。百姓願之，若旱之望雨，故起於行陳之中而立為天子，功高三王，德傳無窮。今大王見高皇帝得天下之易也，獨不觀近世之吳楚乎？夫吳王賜號為劉氏祭酒，復不朝，王四郡之眾，地方數千里，內鑄消銅以為錢，東煑海水以為鹽，上取江陵木以為船，一船之載當中國數十兩車，國富民眾。行珠玉金帛賂諸侯宗室大臣，獨竇氏不與。計定謀成，舉兵而西。破於大梁，敗於狐父，奔走而東，至於丹徒，越人禽之，身死絕祀，為天下笑。夫以吳越之眾不能成功者何？誠逆天道而不知時也。方今大王之兵眾不能十分吳楚之一，天下安寧有萬倍於秦之時，願大王從臣之計。大王不從臣之計，今見大王事必不成而語先泄也。臣聞微子過故國而悲，於是作麥秀之歌，是痛紂之不用王子比干也。故孟子曰『紂貴為天子，死曾不若匹夫』。是紂先自絕於天下久矣，非死之日而天下去之。今臣亦竊悲大王棄千乘之君，必且賜絕命之書，為群臣先，死於東宮也。」於是［王］氣怨結而不揚，涕滿匡而橫流，即起，歷階而去。